Peleton ASI sp. z o.o. prowadzi działalność jako alternatywna spółka inwestycyjna – jedna z przewidzianych w polskim prawie form instytucji wspólnego inwestowania. Alternatywna spółka inwestycyjna stanowi alternatywny fundusz inwestycyjny na gruncie ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (i w konsekwencji również dyrektywy AIFM).
W ramach prowadzonej działalności Peleton ASI dokonuje lokowania aktywów w interesie Inwestorów ASI zgodnie z określoną polityką inwestycyjną, a ponadto zarządza alternatywną spółką inwestycyjną. Oznacza to, że w przypadku Peleton ASI zarządzanie alternatywnym funduszem inwestycyjnym wykonywane jest wewnętrznie przez samą spółkę (wewnętrznie zarządzający ASI).
Peleton ASI prowadzi działalność zarządzania alternatywną spółką inwestycyjną na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI, bez wymogu uzyskania zezwolenia, stosownie do art. 70zb ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
Peleton ASI sp. z o.o. („Peleton ASI”, „Spółka”, „ASI”), w odniesieniu do prowadzonej działalności zarządzania alternatywną spółką inwestycyjną (alternatywnym funduszem inwestycyjnym), a także w odniesieniu do jedynej zarządzanej alternatywnej spółki inwestycyjnej o nazwie tożsamej z nazwą zarządzającego ASI, przedstawia następujące informacje:
Strategie dotyczące wprowadzania do działalności ryzyk zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych
Decyzje inwestycyjne odnoszące się portfela inwestycyjnego Peleton ASI podejmuje Zarząd Spółki – z zastrzeżeniem, że do podjęcia niektórych decyzji wymagana jest zgoda Inwestorów ASI. Decyzje inwestycyjne podejmowane są z uwzględnieniem kryteriów doboru lokat określonych w polityce inwestycyjnej ASI. Wśród kryteriów doboru lokat polityka inwestycyjna uwzględnia, obok innych kryteriów, ocenę możliwego wpływu czynników ryzyka zrównoważonego rozwoju na wartość inwestycji, przy czym czynniki te nie muszą mieć przeważającego wpływu na decyzje inwestycyjne.
Zasady funkcjonujące w powyższym zakresie w Peleton ASI nie stanowią sformalizowanej strategii uwzględniania ryzyka zrównoważonego rozwoju w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych, rozumianej jako szczegółowe wytyczne dotyczące zasad alokacji lub selekcji aktywów odnoszące się do sposobu uwzględniania tego ryzyka, niemniej jednak określają w sposób ramowy podejście przyjęte na poziomie polityki inwestycyjnej ASI w odniesieniu do brania pod uwagę czynników ryzyka zrównoważonego rozwoju.
Zaznacza się, że aspekty środowiskowe i społeczne nie są promowane w polityce inwestycyjnej ASI w rozumieniu art. 8 Rozporządzenia UE 2019/2088, zaś zrównoważone inwestycje nie są stanowią celu inwestycyjnego ASI w rozumieniu art. 9 Rozporządzenia UE 2019/2088.
Przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych nie bierze się pod uwagę ich niekorzystnych skutków dla czynników zrównoważonego rozwoju
Uwzględniając zasadę proporcjonalności, przejawiającą się dostosowaniem stopnia szczegółowości wdrożonych w Spółce regulacji ostrożnościowych do skali i stopnia złożoności prowadzonej działalności, Peleton ASI nie bierze pod uwagę żadnych niekorzystnych skutków swoich decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju.
Uzasadnieniem przyjętego podejścia są następujące okoliczności:
1) ograniczona skala i stopień złożoności prowadzonej działalności, w tym w związku z prowadzeniem działalności na podstawie wpisu do rejestru zarządzających ASI, bez obowiązku uzyskania zezwolenia – w związku z czym wdrożenie procesów dotyczących strategii określania, hierarchizacji i pomiaru wskaźników głównych niekorzystnych skutków dla czynników zrównoważonego rozwoju, a także monitorowania podejmowanych działań w związku z tymi skutkami, byłoby nieproporcjonalne do skali ewentualnego wpływu działalności Spółki na czynniki zrównoważonego rozwoju oraz do stopnia rozbudowania rozwiązań technicznych i organizacyjnych, które obowiązana jest posiadać Spółka;
2) ograniczona dostępność danych umożliwiających miarodajne wyliczenie wskaźników niekorzystnych skutków, wymienionych w tabeli 1 załącznika I do Rozporządzenia UE 2022/1288, w odniesieniu do znaczącej części aktywów stanowiących przedmiot realizowanej polityki inwestycyjnej.
W chwili obecnej Peleton ASI nie zamierza wdrażać procesów dotyczących uwzględniania niekorzystnych skutków swoich decyzji inwestycyjnych dla czynników zrównoważonego rozwoju i odnoszenia ich do wskaźników wymienionych w tabeli 1 załącznika I do Rozporządzenia UE 2022/1288.
Informacje o sposobie zapewniania spójności polityki wynagrodzeń z wprowadzaniem do działalności ryzyk dla zrównoważonego rozwoju
Funkcjonujące w Peleton ASI zasady przewidują wynagradzanie w oparciu o wynagrodzenie stałe, z zastrzeżeniem możliwości wypłaty także wynagrodzenia zmiennego na zasadach i warunkach określonych przez Spółkę.
Decyzja o wypłacie zmiennych składników wynagrodzenia ma zasadniczo charakter uznaniowy Spółki, przy czym bierze ona pod uwagę postępowanie w zgodzie z przyjętą polityką i strategią inwestycyjną ASI, w tym w odniesieniu do uwzględniania czynników ryzyka zrównoważonego rozwoju – w zakresie proporcjonalnym do skali i stopnia złożoności działalności ASI oraz zakresu powierzonych obowiązków. Przyjęte w tym zakresie zasady pozostają w ocenie Spółki spójne i adekwatne w kontekście przyjętego na poziomie polityki inwestycyjnej ASI podejścia w zakresie brania pod uwagę czynników ryzyka zrównoważonego rozwoju.
Zaznacza się przy tym, że Peleton ASI nie jest obowiązana do wdrożenia polityki wynagrodzeń w rozumieniu art. 70j ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, spełniającej kryteria określone w rozporządzeniu wydanym na podstawie art. 70j ust. 3 tej ustawy, zaś opisane powyżej zasady określone są, w sposób ramowy i proporcjonalny, w regulacjach wewnętrznych Spółki niestanowiących polityki wynagrodzeń w rozumieniu ustawy.
Z dniem 29 września 2023 r. weszły w życie zmiany ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Ustawa), wprowadzone ustawą z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz.U z 2023 r., poz. 1723 – „Ustawa Zmieniająca”).
Zmiany te dotyczą m.in. zasad obejmowania praw uczestnictwa alternatywnych spółek inwestycyjnych, w tym w odniesieniu do warunków niezbędnych do spełnienia w celu uznania osób fizycznych za klientów profesjonalnych.
Poniższe ujawnienia stanowią wykonanie obowiązku informacyjnego określonego w art. 56 ust. 4 Ustawy Zmieniającej i mają na celu wyłącznie realizację wymogu transparentności określonego w tym przepisie Ustawy Zmieniającej, w szczególności przedstawienie zmian stanu prawnego dotyczącego zasad obejmowania praw uczestnictwa alternatywnych spółek inwestycyjnych, wynikającego z przepisów prawa powszechnie obowiązującego (w tym zakresie prosimy również o zapoznanie się z notą prawną zawartą dotyczącą ujawnień zaprezentowanych na niniejszej stronie internetowej).
Zasady uznawania za klienta profesjonalnego
Zgodnie z nowym brzmieniem art. 70k ust. 1 Ustawy: Zarządzający ASI, na wniosek podmiotu innego niż określony w art. 2 pkt 13a lit. a–m oraz w zakresie określonym w takim wniosku, może traktować ten podmiot jak klienta profesjonalnego, pod warunkiem że podmiot ten posiada wiedzę i doświadczenie pozwalające na podejmowanie właściwych decyzji inwestycyjnych oraz właściwą ocenę ryzyka związanego z tymi decyzjami, a także spełnia warunek, o którym mowa w ust. 3. Przed uwzględnieniem wniosku zarządzający ASI ustala wiedzę tego podmiotu o zasadach traktowania klientów profesjonalnych w zakresie, którego wniosek dotyczy.
Oznacza to, że w przypadku klientów innych niż inwestorzy instytucjonalni (tacy jak banki, domy maklerskie, fundusze inwestycyjne i emerytalne oraz niektóre inne instytucje określone w Ustawie) – dodatkowo do dotychczas obowiązujących warunków dotyczących posiadania adekwatnej wiedzy i doświadczenia, celem uznania za klienta profesjonalnego niezbędne jest spełnienie kryteriów określonych w art. 70 ust. 3 Ustawy (dalej: „Kryteria finansowe dotyczące wartości inwestycji”).
Kryteria finansowe dotyczące wartości inwestycji, niezbędne do spełnienia celem uznania osoby fizycznej za klienta profesjonalnego
W szczególności w Kryteriach finansowych dotyczących wartości inwestycji wprowadzony został próg minimalnej kwoty inwestycji osoby fizycznej w prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej. W szczególności zgodnie z art. 70k ust. 3 Ustawy: Osoba fizyczna może być uznana za klienta profesjonalnego, jeżeli wartość jej wkładu do alternatywnej spółki inwestycyjnej będzie nie mniejsza niż równowartość w złotych kwoty 60 000 euro (przy czym zgodnie z ust. 5 tego artykułu: Równowartość w złotych kwoty wyrażonej w euro, o której mowa w ust. 3, ustala się przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski na dzień wniesienia wkładu lub udziału).
Ponadto w Kryteriach finansowych dotyczących wartości inwestycji uregulowano ograniczenia dotyczące źródeł pochodzenia środków przeznaczonych na inwestycję osoby fizycznej w ASI. W szczególności zgodnie z art. 70k ust. 4 Ustawy: Środki na wniesienie przez osobę fizyczną wkładu lub udziału w przypadku, o którym mowa w ust. 3, nie mogą pochodzić z pożyczki, darowizny lub innej umowy o podobnym charakterze zawartej z alternatywną spółką inwestycyjną, zarządzającym ASI lub jednostką powiązaną z tymi podmiotami w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości.
Dodatkowo w art. 70k ust. 6 Ustawy uregulowano, że opisane powyżej zasady dotyczące obejmowania praw uczestnictwa ASI, powinny być również stosowane odpowiednio do wtórnego nabywania praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej. W tym zakresie, zgodnie z art. 70k ust. 6 Ustawy: Czynność prawna mająca za przedmiot prawa uczestnictwa w alternatywnej spółce inwestycyjnej, prowadząca do przeniesienia tych praw lub uprawnień z nich wynikających na podmiot inny niż inwestor tej alternatywnej spółki inwestycyjnej oraz zarządzający ASI zarządzający tą alternatywną spółką inwestycyjną wymaga wyrażenia zgody w formie pisemnej przez zarządzającego ASI zarządzającego tą alternatywną spółką inwestycyjną. Zarządzający ASI odmawia wyrażenia zgody, jeżeli po dokonaniu weryfikacji podmiot, o którym mowa w zdaniu pierwszym, nie spełnia warunków pozwalających na jego uznanie za klienta profesjonalnego, z uwzględnieniem ust. 3 i 4. Czynność prawna dokonana bez wyrażenia zgody przez zarządzającego ASI jest nieważna. Oznacza to, że w przypadku zamiaru przeniesienia praw uczestnictwa ASI na osobę trzecią, np. poprzez zbycie udziałów spółki, wymagana jest uzyskanie zgody zarządzającego ASI, poprzedzonej pozytywną weryfikacją spełnienia przez nabywającego odnośnych kryteriów niezbędnych do uznania za klienta profesjonalnego – pod rygorem nieważności czynności prawnej.
Od powyższych zasad ustawodawca przewiduje wyjątek, pozwalający na uznanie osoby fizycznej za klienta profesjonalnego pomimo braku spełnienia opisanych powyżej Kryteriów dotyczących minimalnej wartości inwestycji – o ile zapewniony zostanie przeważający udział inwestorów instytucjonalnych w ogólnej strukturze inwestorów alternatywnej spółki inwestycyjnej. Zgodnie bowiem z art. 70k ust. 7 Ustawy: Przepisów ust. 3‒6 nie stosuje się, w przypadku gdy co najmniej 50% praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej posiadają klienci profesjonalni, o których mowa w art. 2 pkt 13a lit. a‒m.
Ograniczenia dotyczące zawierania umów pożyczek lub innych umów o podobnym charakterze pomiędzy alternatywną spółką inwestycyjną a osobami fizycznymi
Zmienione przepisy Ustawy przewidują również ograniczenia dotyczące angażowania się przez osoby fizyczne w prawa majątkowe związane z alternatywną spółką inwestycyjną inne niż prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, w szczególności zakaz nabywania przez osoby fizyczne obligacji emitowanych przez alternatywną spółkę inwestycyjną lub udzielania jej pożyczek. Wyjątek od tej zasady stanowią transakcje zawierane z osobą fizyczną uznaną za klienta profesjonalnego.
W tym zakresie, zgodnie z nowym brzmieniem art. 8a ust. 4 Ustawy: Alternatywna spółka inwestycyjna nie może zawrzeć umowy pożyczki lub innej umowy o podobnym charakterze, dokonywać emisji obligacji lub innych papierów wartościowych niebędących prawami uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, jeżeli udzielającym pożyczkę lub zawierającym inną umowę o podobnym charakterze albo obejmującym lub nabywającym obligacje lub inny papier wartościowy jest osoba fizyczna. Ograniczenie to nie dotyczy osoby fizycznej uznanej za klienta profesjonalnego, z uwzględnieniem art. 70k ust. 1 i 3.
Zasady uznawania za klienta detalicznego
Zgodnie z nowym brzmieniem art. 70k ust. 2 Ustawy: Zarządzający ASI, na wniosek klienta profesjonalnego oraz w zakresie określonym w takim wniosku, może traktować go jak klienta detalicznego. Zarządzający ASI może traktować klienta profesjonalnego jak klienta detalicznego również pomimo braku takiego wniosku w przypadku alternatywnej spółki inwestycyjnej, która uzyskała zezwolenie, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2015/760.
Ograniczenia dotyczące wprowadzania do obrotu wśród klientów detalicznych
Zgodnie z nowym brzmieniem art.
70f ust. 1 Ustawy: Alternatywna spółka inwestycyjna może być wprowadzana do
obrotu wśród:
1) klientów profesjonalnych;
2) klientów detalicznych – w przypadku gdy
uzyskała zezwolenie, o którym mowa w art. 5 ust. 1 rozporządzenia 2015/760 [rozporządzenie UE w sprawie
europejskich długoterminowych funduszy inwestycyjnych].
Zaznacza się, że Peleton ASI nie posiada zezwolenia, o którym mowa w rozporządzeniu UE 2015/760 w sprawie europejskich długoterminowych funduszy inwestycyjnych, a jej prawa uczestnictwa nie mogą być wprowadzane do obrotu wśród klientów detalicznych.
Przepisy przejściowe mające zastosowanie do osób fizycznych posiadających prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej w dniu wejścia w życie Ustawy Zmieniającej
Zgodnie z art. 56 ust. 1-2 Ustawy Zmieniającej w przypadku braku spełnienia opisanych powyżej Kryteriów finansowych dotyczących wartości inwestycji wprowadzonych, niezbędnych do spełnienia celem uznania osoby fizyczne za klienta profesjonalnego, wprowadzonych z wejściem w życie Ustawy Zmieniającej, zastosowanie znajdzie następujący tryb:
1. Osoby fizyczne posiadające w dniu wejścia w życie niniejszej ustawy prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, której co najmniej 50% praw uczestnictwa nie posiadają klienci profesjonalni, o których mowa w art. 2 pkt 13a lit. a‒m ustawy zmienianej w art. 14, które nie spełniają warunku określonego w art. 70k ust. 3 ustawy zmienianej w art. 14, pozostają inwestorami alternatywnej spółki inwestycyjnej.
2. Osoby fizyczne, o których mowa w ust. 1, nie mogą
obejmować nowych praw uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej, w
szczególności uczestniczyć w:
1) podwyższeniu wartości nominalnej
istniejących udziałów – w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
2) obejmowaniu akcji nowej emisji, sprzedaży
akcji własnych, podwyższeniu wartości nominalnej akcji – w spółce akcyjnej oraz
komandytowo-akcyjnej,
3) zwiększeniu wkładu dotychczasowych
komandytariuszy – w spółce komandytowej
– jeżeli wartość nowych wkładów liczonych łącznie z dotychczasowymi
wkładami tych osób fizycznych będzie mniejsza niż określona w art. 70k ust. 3
ustawy zmienianej w art. 14 oraz o ile nie zostanie dokonana pozytywna ocena
osoby fizycznej zgodnie z art. 70k ust. 1 ustawy zmienianej w art. 14, w
brzmieniu nadanym niniejszą ustawą.
Oznacza to, że w przypadku osoby fizycznej, która nabyła prawa uczestnictwa alternatywnej spółki inwestycyjnej przed wejściem zmienionych przepisów, która nie spełniałaby opisanych powyżej Kryteriów finansowych dotyczących wartości inwestycji, w dalszym ciągu pozostaje inwestorem alternatywnej spółki inwestycyjnej, przy czym nie może partycypować w transakcjach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki, chyba że transakcja taka zapewni docelowe spełnienie tychże Kryteriów finansowych dotyczących wartości inwestycji oraz osoba taka spełni wszystkie inne kryteria wymagane do uznania za klienta profesjonalnego.
Spółka zastrzega sobie prawo do doszczegółowienia i doprecyzowania zaprezentowanych powyżej informacji w odniesieniu do sytuacji związanej z wejściem w życie powyższych zmienionych przepisów prawnych, w drodze indywidualnego kontaktu z posiadaczami praw uczestnictwa Peleton ASI.